人”或“发行人”）收到贵所于2021年12月7日下发的《关于天津经纬辉开光

　　电股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕

　　020302号）（以下简称“问询函”），公司会同国信证券股份有限公司（以下简

　　称“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中

　　和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实

　　6,000万元用于后者氮化镓中试线，同时，可以在双方就估值等条件达成一致的

　　1、甲方拟向乙方增资约6,000万元，估值约20,000万元左右取得乙方相应

　　“深圳半导体”）增资，增资后深圳半导体注册资本8,000万元，其中乙方认缴

　　3,000万元、占深圳半导体37.5%股权，甲方认缴5,000万元、占深圳半导体

　　62.5%股权。深圳半导体将主要从事射频器件及其模组、SBD、开关等的应用研

　　年12月签署的《战略投资合作意向书之补充协议（二）》签订之日起12个月，

　　估值约20,000万元计算，公司将持有宁波铼微30%的股权。公司计划以自有资

　　化镓(GaN)的研究和应用以来，双方合作进一步加深，到目前为止合作发表多

　　根据Yole Development数据，2019年全球射频前端市场格局如下所示：

　　业务规模仍然不大，2020年卓胜微的模组收入约为2.78亿元人民币，占其营业

　　收入的比例为9.94%，占整个射频前端模组市场的占有率不足0.5%。因此，射

　　注：本次募投项目不涉及芯片制造，但模组设计过程需对芯片制造工艺综合考虑。

　　市场主流的系统级封装（SiP）方式，系统级封装（SiP）可以把多枚功能不同

　　宁波铼微目前致力于氮化镓（GaN）、砷化镓（GaAs）器件的研发与生产，

　　及模组和微波功率放大器等产品。宁波铼微自2019年6月成立以来，在上述业

　　期，因此宁波铼微2020年度尚未实现规模化产品销售，收入金额较小，但研发

　　[2021]1286号审计报告，宁波铼微经审计的最近一年财务数据情况如下：

　　基站的氮化镓（GaN）、砷化镓（GaAs）分立器件芯片和模组，产品的性能和

　　博士2016年被引进回国，主要从事氮化镓光电器件和微波功率器件的产业化工

　　2003年加入稳懋半导体以来，曾从事过0.15微米砷化镓高电子迁移率场效应

　　晶体管及其电路开发，并主持了商业六吋砷化镓PHEMT与HBT生产线量产规划

　　芯片带通滤波器以及基于0.15微米栅长砷化镓pHEMT技术的Ka波段单片CPW

　　开发，并已形成量产化产品；基于对未来芯片发展趋势的判断，自2001年起，

　　商情的数据，2018年至2020年中电港营收稳居境内分销商前两名，2020

　　性的方案包括LoRa系统封装方案、毫米波雷达模块方案、Wifi模块方案、手

　　Qorvo、高通、艾为、瑞萨电子、圣邦微电子、紫光展锐、迈凌等国内外知名品

　　渠道，分散原材料采购风险；（2）设计技术方面，开展技术专家的引入；（3）

　　11个月，晶导微从需求调研至SiP类产品实现量产用时不足18个月,发行人本

　　强的市场竞争力，龙头企业有能力参与国际市场竞争。根据 Yole 统计数据，

　　噪声放大器、滤波器等多个器件，发行人拟采用系统级封装（SiP）作为募投产

　　前端芯片领域研发的主要产品是应用于物联网微波通信基站的氮化镓（GaN）、

　　砷化镓（GaAs）分立器件芯片和模组，其物联网相关技术与发行人本次募投项

　　（GaAs）相关技术储备不足、氮化镓技术向砷化镓转化难度高于预期或其氮化

　　6,000万元，持有其30%的股权。经访谈确认，公司与宁波铼微的合作事宜正在

　　模组3预计价格区间为14.35-24.30元/颗，但未查询到市场价格；本次募投项

　　组LFEM模组的平均最低价格约为人民币9元/颗（按照中国外汇交易中心公布

　　的2020年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.5249折算），本次募投项目射

　　频前端接收链路模组投产第一年的价格为10.00元/颗，处于合理的市场价格范

　　PAMiD模组的平均最低价格约为人民币18元/颗（按照中国外汇交易中心公布

　　的2020年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.5249折算），本次募投项目射

　　注：射频模组的材料成本主要由四大器件构成，而不同的射频模组因所使用的器件数

　　量、类型、性能要求的不同而不同，因此各器件的成本占模组的材料成本比重也有所不同。

　　本表是以本次募投产品为参考，结合主要器件的市场公开查询价格，模拟测算得到的模组

　　CSP SAW滤波器和WLCSP SAW滤波器。本项目产品为各类射频前端模组，射

　　平均毛利率为60.32%，超过了公司本次募投项目模组产品42.57%的毛利率。

　　另一类是SAW滤波器，历史年度两年一期的平均毛利率仅为3.27%。SAW滤波

　　器市场，价格竞争较为激烈，2019年该类产品平均价格下降幅度较大。麦捷科

　　波器毛利率较低的影响，导致募投项目两类滤波器的预计综合毛利率为34.39%。

　　2020年及2021年1-6月，卓胜微射频前端模组业务毛利率分别为67.24%

　　和65.13%，唯捷创芯高集成度射频前端模组的毛利率分别为63.75%和59.30%，

　　高于发行人本次募投项目42.57%的毛利率。卓胜微为射频前端领域龙头企业，

　　期下降40.14%，主要原因为子公司湖南经纬辉开、长沙宇顺等处于亏损状态等；

　　发行人2021年度前三季度液晶显示模组、触控显示模组、保护屏等产品的毛利

　　注：上表中若本期及上年同期数据均为负数，且本期较上期数据下滑，则较上年同期

　　注：上表中若本期及上年同期数据均为负数，且本期较上期数据下滑，则较上年同期

　　注：上表中若本期及上年同期数据均为负数，且本期较上期数据下滑，则较上年同期

　　润为1,895.93万元，较上年同期下降1,207.81万元，降幅为38.91%。第三季度

　　2021年第三季度，发行人主营业务收入较上年同期下降6,781.65万元，降

　　14,660.18万元和4,915.54万元。基于自身发展考虑，自2021年第二季度开始，

　　公司逐步减小电视贸易组件业务规模，因此2021年第三季度收入下降金额较大，

　　为2021年第三季度收入下降的最主要因素。保护屏收入下降主要受本期电脑盖

　　板玻璃收入下降4,535.20万元影响。电脑盖板玻璃收入下降的主要原因为下游

　　2021年第三季度，发行人主营业务毛利较上年同期下降2,725.77万元，降

　　幅18.97%。导致毛利下降的主要业务为液晶显示模组、保护屏及电视贸易组件。

　　液晶显示模组毛利下降1,897.45万元，主要原因为毛利率下降11.52个百分

　　公司长沙宇顺及湖南经纬辉开亏损增加。2021年第三季度，两家公司毛利分别

　　为-535.94万元和-199.72万元，合计-735.66万元。两家公司由于市场开拓不利，

　　少1,311.90万元。电视组件贸易业务由于收入下降，导致毛利减少788.96万元。

　　2021年第三季度，公司管理费用较上年同期增加444.63万元，主要原因为：

　　2021年上半年，子公司深圳新辉开逐步上调职工薪酬，三季度增加管理费用约

　　室增加租金、购买出口信用保险增加的保险费等也是2021年第三季度管理费用

　　2020年第三季度产生汇兑损失1,377.17万元。2021年以来，上述汇率波动趋缓，

　　虽然人民币总体仍有所升值，但公司外汇套期保值效果较好，2021年第三季度

　　产生汇兑收益633.10万元，汇兑收益较上年同期增加近2,000万元，为提高净

　　注：合力泰2021年第三季度及2020年第三季度扣非后净利润均为负，表中净利润增

　　保护屏产品包括手机保护屏和电脑盖板玻璃，手机保护屏方面，预计2021年销

　　售收入约2.74亿元，较上年同期的3.25亿元下降15.69%，主要原因为受疫情

　　下游需求有所回升，该产品2021年末在手订单约5,800万元，高于2020年末

　　致其生产受到影响，从而减少了向公司采购电脑盖板玻璃产品，该业务在2021

　　善，因此预计该业务的销售收入在短期内将无法得到恢复。2020年电脑盖板玻

　　璃业务的营业收入为5,078.88万元，占公司当年营业收入的比重约1.63%，占

　　抑制，其中IC的采购价格从2020年第一季度的平均0.36美元/件，大幅波动

　　增长到2021年第三季度平均的1.02美元/件，自四季度以来采购价格有所回

　　落，平均价格下降到0.92美元/件；TFT面板的采购价格波动较大，由2020年

　　第一季度的平均62.29美元/件，波动增长至2021年第三季度平均的200.10

　　美元/件，四季度采购价格有所回落，平均价格下降到116.26美元/件；二是人

　　民币升值趋势放缓，2021年第四季度人民币对美元汇率主要在6.37：1至

　　6.40:1之间小幅波动；三是公司加强了成本费用的管控，减少开支。上述情形

　　公司产品具有持续竞争力，新产品阳光屏于2020年已试产成功并完成样品出货，

　　0.54个百分点，主要是受销售规模较大的液晶显示模组、触控显示模组和保护

　　幅波动，将会对上述业务的销售和成本造成影响。2020年下半年至2021年上

　　板等采购价格在2021年整体呈现上涨的趋势，从而导致产品成本上升，毛利率

　　IC、TFT等原材料涨价是影响其毛利率下降的另外一个因素。同时，基于公司

　　2020年下半年以来，美元对人民币总体呈贬值趋势。2020年、2021年1-9

　　月美元对人民币的月平均汇率分别为1:6.8996和1:6.4700。汇率变动对销售收

　　采购模式，根据客户订单安排原材料采购，采购的生产主料包括IC、TFT面板、

　　2020年以来，受疫情及贸易争端影响，IC、TFT面板总体涨价明显，且相

　　经测算，由于IC、TFT面板的采购价格分别由2020年的平均0.37美元/件、

　　由此测算导致上述材料采购金额分别增加1,841.82万元和1,177.37万元，假设

　　价格上涨，均能及时传导到当期产品成本，经测算，2021年上半年主要原材料

　　IC、TFT面板涨价对产品毛利率的影响低于2%，因此公司并未进行产品价格调

　　整；2021年第三季度，因IC、TFT面板的采购价格大幅上涨，经测算导致公司

　　采购成本较上年同期增加了2,816.91万元，对毛利率的影响超过2%，该部分

　　2020年及2021年1-9月，长沙宇顺、湖南经纬辉开产能利用率较低，导致

　　2020年一致，如2021年1-9月长沙宇顺、湖南经纬辉开人工费用、其他制造费

　　容参见本回复“问题3、一、（一）、3、（2）发行人为应对业绩下滑所采取的措

　　而言，2021年人民币兑美元总体在合理区间双向波动， 2021年年初至12月初，

　　人民币兑美元累计升值2.4%。建信期货研究报告预测，2022年中国相对的疫情

　　IC、TFT面板的采购价格在2020年下半年及2021年1-3季度增长趋势明

　　加，从而使液晶显示模组、触控显示模组产品毛利率下滑。2021年四季度以来，

　　IC、TFT面板价格整体出现回落，趋向平稳，但上述原材料的供应紧张情况预

　　公司生产所用的集成电路（IC）、彩色液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在

　　与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订单计价以美元、日元、港币等外币

　　报告期内，公司境外销售收入分别为140,697.72万元、152,904.30万元、

　　65.71%、73.12%和64.52%，境外销售主要以美元结算。近几年来，美元对人民

　　2021年1-9月，发行人实现营业收入252,089.68万元，较上年同期增长

　　8.24%；当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,144.96万元，

　　较上年同期下降21.24%。2021年1-9月业绩出现下滑，主要系公司毛利下滑所

　　公司从2019年开始经营的电视组件贸易业务的毛利率较低，拉低了公司主营业

　　务毛利率。从产品分类来看，2020年及2021年1-9月主要是触控显示业务毛利

　　年销售收入约2.74亿元，较上年同期的3.25亿元下降15.69%，主要原因为受

　　动情况，获取了发行人关于2021年1-9月主要财务数据波动原因的说明文件；

　　净利润为1,895.93万元，较上年同期下降1,207.81万元，降幅为38.91%。第三